淺析基礎設施REITS構架設立和涉稅處理

來源：天揚財稅第二事業部

基礎設施領域不動產投資信托基金（基礎設施REITs）即為投資于基礎設施資產且具備REITs核心特征的產業投資模式。2020年 4 月 24 日，中國證監會和國家發展改革委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》，標志著境內基礎設施領域公募 REITs 試點正式起步。通知要求聚焦重點行業，優先支持基礎設施補短板行業，包括倉儲物流、收費公路等交通設施，水電氣熱等市政工程，城鎮污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項目。2020 年 8 月 6 日，中國證監會發布《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》），明確了產品的定義，運作模式和份額發售方式，規范了基金的投資運作。為支持基礎設施REITs試點，財政部、國家稅務總局發布了《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3 號，以下簡稱“第3號公告”），對證監會、發展改革委根據有關規定組織開展的基礎設施REITs試點項目設立前及設立環節原始權益人與項目公司的企業所得稅處理進行了明確。

一、基礎設施REITS構架及設立

1.一般結構

基礎設施基金 - 資產專項計劃 - 私募投資基金（一般沒有） - SPV（設立的過渡階段有SPV，會通過反向吸收合并被下層項目公司吸收合并掉） - 項目公司 - 不動產

基本結構圖如下：

2.設立過程

基金設立之前：

項目公司進行資產重組，包括資產剝離，評估。

基金設立之后：

（1）基金認購基礎設施資產支持證券。

（2）專項計劃從原始權益人收購SPV的股權，收購完成之后，再進行增資、發貸款，債資比一般不超過2:1。

（3）SPV用全部資金從項目公司的股東收購項目公司的股權。

（4）項目公司反向吸收合并SPV，專項計劃成為項目公司的股東并且對項目公司有股東債權。

反向吸收合并：

反向吸收合并，主要是因為在注資過程中，需要利用稅盾，兼顧資本弱化、發行規模要求。

具體步驟如下，

（1）由于資本弱化規定，讓私募基金投資給SPV的債股比例為2:1，最大化稅盾。

（2）SPV將資金100%投資給項目公司，項目公司的注冊資本等于全部資金的金額，最大化募資效果。發行規模與最后對標的物業投資的股權價值掛鉤。

（3）項目公司反向吸收合并SPV，繼承全部的債權債務，實現稅盾效果。合并本身遞延納稅。

二、稅務處理

1．設立前資產稅務處理

原始權益人以資產劃轉方式構建項目公司：

A．企業所得稅：

根據第3號公告規定，設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理。即原始權益人獲得的項目公司的股權計稅基礎 = 項目公司取得資產的計稅基礎 = 資產的原計稅基礎。資產劃轉企業所得稅特殊性稅務處理的方法源自《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號），但第3號公告并未設置前置條件，因此可以認為是實際放寬了基礎設施REITs設立環節，原始權益人資產劃轉企業所得稅特殊性稅務處理的政策適用條件。

舉例：2022年3月，甲公司將賬面價值（計稅基礎）為10億元相關項目設立基礎設施REITs，甲公司成立100%持股的項目公司乙，將該項目劃轉給項目公司乙。該項目市場估值15億元，不考慮其他因素。該項目劃轉應適用特殊性稅務處理，則甲公司持有乙公司100%股權的計稅基礎為10億元，乙公司取得項目的計稅基礎為10億元。

B．增值稅：

原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產的過程中，劃轉標的往往不是某一單項資產，而是劃轉一項業務（即資產負債的組合），若符合《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）關于資產重組不征收增值稅的規定，即在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。如果只是轉讓資產，則不符合不征增值稅的條件。

C．土地增值稅：

根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。上述土地增值稅不征稅規定不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形，若原始權益人或項目公司任意一方為房地產開發公司，則伴隨基礎資產劃撥，原始權益人將產生土地增值稅的納稅義務。目前允許試點發行的行業清單中，除了保障性租賃住房外，一般均不涉及房地產開發企業，可以考慮該條款提前與主管稅務機關進行溝通確認。

項目公司接受劃入基礎設施資產：

A.企業所得稅：

項目公司接受原始權益人劃入的基礎設施資產屬于接受投資，不征收企業所得稅。根據第3號公告規定，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。

B.契稅：

根據《財政部稅務總局關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第17號）規定，若劃轉發生在母公司與其全資子公司之間、同一公司所屬全資子公司之間則免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。若原始權益人100%持有項目公司股份，則原始權益人將土地、房屋劃轉至項目公司可以免征契稅。

C.印花稅：

根據《財政部稅務總局關于對營業賬簿減免印花稅的通知》（財稅〔2018〕50號）規定，對項目公司新增加的實收資本與資本公積按萬分之五稅率減半征收印花稅。

2.設立后的稅務處理

原始權益人轉讓項目公司股權的：

A．企業所得稅：

根據第3號公告規定，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。

接上例：2022年4月，甲公司轉讓乙公司100%股權給REITs，雙方按評估價值15億元確認股權支付價款，同月完成股權轉讓手續。按照第3號公告的規定，甲公司轉讓乙公司股權時暫不繳納企業所得稅。2022年10月，REITs完成募集資金并支付股權轉讓款15億元，這時，甲公司應確認轉讓所得5億元，按規定繳納企業所得稅。

其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。

接上例：假設REITs份額1億份，2022年10月，甲公司戰略配售10%自持1000萬份。非自持REITs部分確認的股權轉讓所得=5×（1-10%）=4.5億元，根據第3號公告的規定，10月應按4.5億元的轉讓所得計算繳納企業所得稅。即甲公司如果沒有自持REITs基金，需要按5億元計算繳納企業所得稅，如果按照戰略配售要求需要自持部分REITs基金，只需要就扣除自持份額占比后的余額計算繳納企業所得稅。

甲公司于2023年6月，全部轉讓自持的1000萬份REITs基金，則2023年6月需要確認股權轉讓所得=5×10%=0.5億元。即5億元的股權轉讓所得，甲公司可以根據自持REITs基金情況選擇遞延納稅。非自持部分所得，在收到股權轉讓價款時繳稅；自持部分，在轉讓REITs基金份額時繳稅。

如果原始權益人通過二級市場認購（增持）了該基礎設施REITs份額，則未來原始權益人轉讓基礎設施REITs份額時需按照先進先出原則，認定優先處置戰略配售份額。

接上例：2022年10月，甲公司配售1000萬份，2022年12月從二級市場認購500萬份。2023年6月，甲公司轉讓1000萬份，根據“先進先出法”，視為對戰略配售份額的轉讓，確認股權轉讓所得0.5億元。

B．增值稅

原始權益人轉讓項目公司股權的行為不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

C．印花稅

原始權益人與基礎設施REITs之間簽訂的股權轉讓書據，雙方均需按照產權轉移書據繳納萬分之五的印花稅。

反向吸收合并稅務處理：

可以理解為項目公司先吸收合并其母公司（SPV公司），再對吸收合并取得的自身股權作庫存股注銷處理。可以認為是同一控下無需支付對價的企業合并，適用財稅〔2009〕59號關于吸收合并特殊性稅務處理規定，項目公司吸收母公司取得的資產（包括項目公司自身股份）和負債，以母公司原有計稅基礎確定；母公司投資人取得的項目公司股份，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定；庫存股的注銷作投資成本的收回處理。如果適用59號文件且計劃采用特殊重組方式，則需考慮滿足五個前置條件。由于該步驟完成后，已基本完成結構搭建，因此前置條件對其影響較小，均可滿足。

3.運營期間的稅收處理

資產支持計劃的利息收入由管理人繳納3%增值稅，資產支持計劃無企業所得稅。根據《財政部稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號），資產支持計劃取得的利息收入可以適用簡易計稅辦法，適用3%的征稅率繳納增值稅。在企業所得稅方面，現行稅法并未對資產支持計劃的運營所得作出明確征稅規定，實踐中通常不會對其所得征稅。因此，資產支持計劃管理人無須就該筆利息收入繳納企業所得稅。

股東借款的資本弱化：由于項目公司向資產支持計劃支付的利息，屬于向金融企業借款的利息支出，符合企業所得稅稅前扣除條件，可以稅前扣除。但是，項目公司的稅負通常高于資產支持計劃，如果項目公司支付給關聯方的利息支出超過規定比例，可能存在資本弱化的情況，超出部分（2:1）通常不能在企業所得稅稅前扣除。

對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。

以上是筆者基于第3號公告，主要對基礎設施REITS設立前后涉及的稅收政策做了簡單介紹和分析，由于篇幅所限，并未就具體情況更進一步的探討，REITs產品因其不同的交易架構，可能產生不同的稅務影響。在搭建資產證券化結構，置入資產股權重組等環節，合理的稅務安排將會有效減少發行成本。建議發起人考慮優惠政策對重組方案的影響，并咨詢專業稅務團隊提前進行規劃。如有需要可隨時聯系我們，同時也歡迎大家批評指正。

三人成全免费观看电视剧高清,国产老肥熟xxxx,国产丰满乱子伦无码专区,国产精品区免费视频

問稅網

淺析基礎設施REITS構架設立和涉稅處理

淺析基礎設施REITS構架設立和涉稅處理