公司上市流程六大階段

第一階段：改制設立

即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

1.立項

企業與中介確立合作關系。

2.改制

1）盡職調查：對企業進行盡職調查。

2）確定改制方案

3）中介機構出具改制文件：顧問公司、律師、會計師、評估師入場

4）召開創立大會

5）辦理工商登記

第二階段：上市前輔導

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導程序:

1.聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2.與輔導機構簽署輔導協議，并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

3.正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

4.輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5.輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6.向當地證監局提交輔導評估申請。

7.證監局驗收，出具輔導監管報告。

8.股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

第三階段：股票發行籌備

準備工作:

1.聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2.和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。

3.對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4.對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。

5.整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

第四階段：申報和審核

1.申報材料制作

1)招股說明書及招股說明書摘要;

2)最近3年審計報告及財務報告全文;

3)股票發行方案與發行公告;

4)保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;

5)保薦機構關于公司申請文件的核查意見;

6)輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;

7)律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8)企業申請發行股票的報告;

9)企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;

10)本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

11)有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);

12)募集資金運用項目的可行性研究報告;

13)股份公司設立的相關文件;

14)其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

2. 發行審核

1）申報：

發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

2）受理：

中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

3）初審：

中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審。中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發改委的意見。

4）預披露：

根據《證券法》第二十一條的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。因此，發行人申請文件受理后、發審委審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當與中國證監會網站的完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

5）發審委審核：

相關職能部門對發行人的申請文件初審完成后，由發審委組織發審委會議進行審核。

6）核準發行

中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。此外，發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

第五階段：促銷和發行

1.詢價

首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。

2. 路演推介

在發行準備工作已經基本完成，并且發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環節：

1）預路演

預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業機構投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對于發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據此確定一個價格區間的過程。

2）路演推介

路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3.簿記定價

簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協調人)的市場研究人員對定價區間、承銷結果、上市后的基本表現等進行研究和分析提供依據。

以上環節完成后，主承銷商(或全球協調人)將與發行人簽署承銷協議，并由承銷團成員簽署承銷團協議，準備公開募股文件的披露。

第六階段：股票上市和后續

1.擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2.上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，

3.審查批準。證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。

4.簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5.披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

6.股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。

7.后市支持。需要券商等投資機構提供企業融資咨詢服務、行業研究與報道服務。

參考資料：洞見知行、網絡等

【來源：私募通綜合整理】

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