國稅函〔2009〕461號
注釋：條款失效，第七條第（一）項括號內“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”廢止。參見：《國家稅務總局關于關于個人所得稅有關問題的公告》，國家稅務總局公告2011年第27號。
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各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：
為適應上市公司（含境內、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關精神，財政部、國家稅務總局先后下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等文件。現就執行上述文件有關事項通知如下：
一、關于股權激勵所得項目和計稅方法的確定
根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。
二、關于股票增值權應納稅所得額的確定
股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：
股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。
三、關于限制性股票應納稅所得額的確定
按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
四、關于股權激勵所得應納稅額的計算
（一）個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。
（二）個人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。
五、關于納稅義務發生時間
（一）股票增值權個人所得稅納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；
（二）限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。
六、關于報送資料的規定
（一）實施股票期權、股票增值權計劃的境內上市公司，應按照財稅〔2005〕35號文件第五條第（三）項規定報送有關資料。
（二）實施限制性股票計劃的境內上市公司，應在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記、并經上市公司公示后15日內，將本公司限制性股票計劃或實施方案、協議書、授權通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權激勵人員名單等資料報送主管稅務機關備案。
境外上市公司的境內機構，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權激勵計劃的中（外）文資料備案。
（三）扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股權以及認購的股票情況(包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等) 、股權激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關。
七、其他有關問題的規定
（一）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。
間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。
（二）具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：
1.除本條第(一)項規定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；
2.公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；
3.上市公司未按照本通知第六條規定向其主管稅務機關報備有關資料的。
（三）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。
八、本通知自發文之日起執行。本文下發之前已發生但尚未處理的事項，按本通知執行。
為適應上市公司（含境內、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關精神，財政部、國家稅務總局先后下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等文件。現就執行上述文件有關事項通知如下：
一、關于股權激勵所得項目和計稅方法的確定
根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。
二、關于股票增值權應納稅所得額的確定
股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：
股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。
三、關于限制性股票應納稅所得額的確定
按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
四、關于股權激勵所得應納稅額的計算
（一）個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。
（二）個人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。
五、關于納稅義務發生時間
（一）股票增值權個人所得稅納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；
（二）限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。
六、關于報送資料的規定
（一）實施股票期權、股票增值權計劃的境內上市公司，應按照財稅〔2005〕35號文件第五條第（三）項規定報送有關資料。
（二）實施限制性股票計劃的境內上市公司，應在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記、并經上市公司公示后15日內，將本公司限制性股票計劃或實施方案、協議書、授權通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權激勵人員名單等資料報送主管稅務機關備案。
境外上市公司的境內機構，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權激勵計劃的中（外）文資料備案。
（三）扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股權以及認購的股票情況(包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等) 、股權激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關。
七、其他有關問題的規定
（一）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。
間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。
（二）具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：
1.除本條第(一)項規定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；
2.公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；
3.上市公司未按照本通知第六條規定向其主管稅務機關報備有關資料的。
（三）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。
八、本通知自發文之日起執行。本文下發之前已發生但尚未處理的事項，按本通知執行。
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國家稅務總局
二○○九年八月二十四日
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二○○九年八月二十四日
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【政策解讀】：