國家稅務總局公告2015年第40號
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。
股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。
相關資料包括：
1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。
十、本公告適用2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。
特此公告。
國家稅務總局
2015年5月27日
【政策解讀】：