國務院行政審批制度改革領導小組辦公室：

????注冊稅務師行業是適應社會主義市場經濟發展和社會化分工的需要逐步成長起來的一個新興產業。從1998年我國出現第一批專門從事稅務中介服務的注冊稅務師開始至今，在短短6年時間里，全國已經有56000多人取得注冊稅務師資格，從業人員6萬多人，稅務師事務所近2600個，并且呈逐年上升趨勢。為規范這一新興行業的發展，必須保留對設立稅務師事務所的審批，理由如下：

????一、依據行政許可法的規定，可以設定對設立稅務師事務所的審批

????行政許可法第12條第三項規定“提供公眾服務并且直接關系公共利益的職業、行業，需要確定具備特殊信譽、特殊條件或者特殊技能等資格、資質的事項”，可以設定行政許可。國務院辦公廳1999年11月發出的《關于清理整頓經濟鑒證類社會中介機構的通知》（國辦發〔1999〕92號）將稅務師事務所明確界定為“與市場經濟運行和市場經濟活動有著密切關系、對維護市場秩序具有重要作用，并依靠專業知識和技能向社會提供經濟鑒證服務的經濟鑒證類社會中介機構”。我們認為，設立稅務師事務所屬于可以設定行政許可的事項，符合上述規定。

????（一）稅務師事務所為公眾提供的服務直接關系公共利益。隨著社會經濟發展，越來越多的公民、法人需要專業人士或機構為他們提供稅款的計算、審核和籌劃服務。同時，在稅收征管體制改革過程中，除稅務機關為納稅人提供的專門服務之外，由注冊稅務師提供的社會服務已經被確定為納稅服務體系的重要組成部分。為減少申報誤差、提高申報質量，一些政策性強、技術難度高、涉稅事項復雜的納稅事務，可以由稅務師事務所進行真實性審核并出具審核報告。因此，注冊稅務師行業事關納稅人合法權益和國家稅收利益，稅務師事務所能否合法、誠實地履行鑒證職責，直接關系到社會公眾和公共利益的維護與實現。從稅收征管實踐看，在每年增加的稅收收入中，通過稅務師事務所鑒證審核后調增的數額逐年上升（僅北京市地稅局通過稅務師事務所對2000～2002年度的企業所得稅匯算清繳就調整應納稅所得額41.5億元，直接增加所得稅額3.03億元，間接增加以后年度所得稅額9.9億元），有力地證明了稅務師事務所在維護國家稅收利益方面發揮的積極作用。

????（二）稅務師事務所從事的活動是需要具備特殊技能的事項。稅務師事務所通過加入本所的注冊稅務師為客戶提供稅收籌劃、所得稅匯算清繳、財產損失審核、破產清算涉稅鑒證等中介服務。要取得注冊稅務師資格必須參加難度極高的全國統一資格考試。由于稅法體系龐大、內容復雜，并不是任何機構、任何人都有能力從事稅務中介服務，即使是注冊會計師、執業律師，如果不經過專門訓練并長期辦理稅收業務，也沒有能力為客戶提供涉稅中介服務。

????（三）稅務師事務所從事的是具有特殊信譽的社會活動。稅務師事務所從事的業務包括經濟鑒證類中介服務，如破產清算涉稅鑒證、企業重組涉稅鑒證、企業合并分立涉稅鑒證、股權轉讓涉稅鑒證、涉稅司法鑒定業務等。“經濟鑒證”意味著從業人員和機構出具的意見可以直接作為行政機關乃至司法機關作出決定或裁判的依據。因此，注冊稅務師行業必須具有高度社會公信力這種特殊信譽。

????二、根據注冊稅務師行業的特點，必須保留對設立稅務師事務所的審批

????（一）注冊稅務師行業需要特殊的社會信譽，為控制社會道德風險，必須保留對設立稅務師事務所的審批。國辦發〔1999〕92號文件把稅務師事務所明確界定為與市場經濟運行和市場經濟活動有著密切關系、對維護市場秩序具有重要作用、依靠專業知識和技能向社會提供經濟鑒證服務的經濟鑒證類社會中介機構。據此，國家稅務總局在2000年5月16日下發的《關于印發〈企業所得稅稅前扣除辦法〉的通知》（國稅發〔2000〕84號）中規定，“需經稅務機關審核批準后在稅前扣除的事項，省級稅務機關可以作出規定，要求納稅人在上報稅務機關審核批準時，附送中國注冊稅務師或注冊會計師的審核證明。”現在全國已經有北京、廣東、安徽等部分省市對附有注冊稅務師審核證明的申請直接受理、批準，只保留事后核查監督的權力。我局擬在總結經驗的基礎上，在全國范圍內推廣這一做法，并逐步擴大稅務師事務所鑒證審核業務的范圍。可以想象，在出具涉稅審核證明這類需要特殊信譽的鑒證服務行業，如果取消對設立稅務師事務所的審批，任何人只要辦理了營業執照后就可以從事涉稅鑒證服務，勢必給不法分子提供可乘之機，造成涉稅違法犯罪活動泛濫猖獗、國家稅款大量流失的嚴重后果。

????（二）中介機構市場秩序依然混亂，為整頓稅務中介服務市場秩序，必須保留對設立稅務師事務所的審批。2001年4月27日，國務院在《關于整頓和規范市場經濟秩序的決定》（國發〔2001〕11號）中規定，今后五年整頓和規范市場經濟秩序的主要內容之一是“規范中介機構的行為，實行中介機構市場準入制度。整頓經濟鑒證服務市場，嚴肅查處中介機構出具虛假資信證明、虛假評估、虛假鑒證等不法行為，對嚴重違法違規的中介機構和人員實行禁入制度”。可見，在今后相當長一段時間，整頓市場秩序仍然是鑒證類行業的重要任務。為整頓稅務中介服務市場，就必須實行市場準入制度，保留事前審批，禁止那些不具備特定資格資質、有嚴重違法違規行為的人員和機構進入稅務中介服務尤其是鑒證類服務市場。

????（三）注冊稅務師行業自律組織仍不成熟，為避免出現管理真空，必須保留對設立稅務師事務所的審批。1999年8月，我局開始在全國范圍內對注冊稅務師行業進行脫鉤改制，2000年底這項工作基本完成。2003年8月，中國稅務咨詢協會經國務院批準更名為中國注冊稅務師協會，目前內設機構還不夠完善，地區性的協會還沒有組建完成，人員素質亟待提高。因此，盡管注冊稅務師行業作為一種新興行業發展很快，但是由于出現時間比較短，行業自律組織仍處于組建整合之中，還不能有效發揮監管作用。另外，注冊稅務師立法嚴重滯后，目前還沒有一部規范行業的法律或行政法規，只能依靠行政手段對行業進行監管。如果取消對設立稅務師事務所的審批，稅務機關將沒有其他替代手段對行業進行有效管理。在這種情況下，取消審批就意味著取消行政管理，取消行政管理就意味著出現管理真空。為避免這種不良后果的出現，必須保留審批。

????三、與注冊會計師行業相一致，應當保留對設立稅務師事務所的審批

????根據國辦發〔1999〕92號文件規定，稅務師事務所與會計師事務所在性質上都屬于經濟鑒證類社會中介機構。2002年，根據國辦發〔1999〕92號文件，財政部和國家稅務總局經國務院批準聯合下發了《關于貫徹落實國務院關于注冊稅務師行業與注冊會計師行業實行“統一領導分行業管理”決定的通知》（財辦〔2002〕35號），明確規定兩個行業的自律協會對行業實行“統一領導，分行業管理”，“中國稅務咨詢協會為中國注冊會計師協會的社團會員”，“國家稅務總局黨組推薦中稅協的會長、秘書長任中注協副會長、副秘書長。中稅協的日常重大工作和年度總結向中注協報告”。注冊稅務師與注冊會計師在行業性質、領導體制上的一致性，決定了兩個行業要采取相同的行政管理方式，因此應當保留對設立稅務師事務所的審批。同時，我們還要積極借鑒注冊會計師行業的管理經驗，實行立法保障和行政審批并舉，在保留行政審批的同時，加快立法進程，運用法律手段規范注冊稅務師行業發展。

????“合法、合理、效能、責任、監督”是指導行政審批制度改革工作的基本原則。根據國務院行政審批制度改革工作領導小組《關于印發〈關于貫徹實施行政審批制度改革的五項原則需要把握的幾個問題〉的通知》（國審改發〔2001〕1號）和國務院審改辦領導講話精神，在把握這五項原則時，應當把它們作為一個有機的整體，全面加以考慮；在合法性原則與合理性原則發生沖突時，要優先考慮合理性原則。對設立稅務師事務所的審批，盡管沒有法律、行政法規依據，但如果深入分析注冊稅務師行業的性質及其對社會公眾、公共利益的影響，就可以得出應當保留審批的結論。

????從這些年的實踐來看，對注冊稅務師行業實行的許可管理制度，不但沒有成為阻礙生產力發展的體制性障礙，反而大大規范、促進了行業的健康發展。注冊稅務師這一新興行業逐漸得到社會認同，開始步入良性發展。我們相信，保留對設立稅務師事務所的審批，將繼續成為規范、促進行業進步的積極手段。

????附件：1.《國務院辦公廳關于清理整頓經濟鑒證類社會中介機構的通知》（國辦發〔1999〕92號）（略）

????2.《國務院關于整頓和規范市場經濟秩序的決定》（國發〔2001〕11號）（略）

????3.《國務院清理整頓經濟鑒證類社會中介機構領導小組關于報送〈關于落實國務院關于注冊稅務師行業與注冊會計師行業實行“歸類合并?統一管理”決定的意見〉的請示》（國清〔2002〕3號）（略）

????4.《財政部?國家稅務總局關于貫徹落實國務院關于注冊稅務師行業與注冊會計師行業實行“統一領導分行業管理”決定的通知》（財辦〔2002〕35號）（略）

????5.《國家稅務總局關于印發〈企業所得稅稅前扣除辦法〉的通知》（國稅發〔2000〕84號）（略）

????6.北京、廣東、安徽三省市稅務機關關于明確注冊稅務師事務所涉稅鑒證業務的文件（略）